卷中
汉阴丈人
汉阴丈人者，楚人也。子贡适楚，过汉阴，见丈人为囿，入井抱瓮而灌，用力甚多而见功寡。子贡曰：“有机于此，后重前轻，挈水若抽，其名为槔，用力寡而见功多。”丈人作色而笑曰：“闻之吾师，有机械者必有机事，有机事者必有机心。机心存于胸中则纯白不备，纯白不备则神生不定，神生不定者，道之所不载也。吾非不知，羞而不为也。”
子贡愕然，惭，俯而不对。有间，丈人曰：“子奚为者邪？”曰：“孔丘之徒也。”丈人曰：“子非夫博学以拟圣智，独弦歌以卖名声于天下乎？汝方将忘汝神气，堕汝形骸，而何暇治天下乎？子往矣，勿妨吾事。”子贡卑陬失色，顼顼然不自得，行三十里而后愈。
壶丘子林
壶丘子林者，郑人也。道德甚优，列御寇师事之。初，御寇好游，壶丘子曰：“御寇好游，游何所好？”列子曰：“游之乐所玩无故。人之游也，观其所见，我之游也，观其所变。”
壶丘子曰：“御寇之游，固与人同，而曰固与人异。凡所见亦恒见其变，玩彼物之无物不知我亦无故。务外游不知务内观，外游者求备于物，内观者取足于身。取足于身，游之至也；求备于物，游之不至也。”于是列子自以为不知游，将终身不出，居郑圃四十年，人无识者。
老商氏
老商氏者，不知何许人也，列御寇师焉，兼友伯高子而进于其道。尹生闻之，从列子居，数月不省舍，因间请蕲其术者，十反而十不告。尹生怼而请辞，列子又不命。尹生退数月，意不巳，又往从之。列子曰：“汝何去来之频？”尹生曰：“曩章戴有请于子，子不我告，固有憾于子。今复脱然，是以又来。”
列子曰：“曩吾以汝为达，今汝之鄙至此乎？姬将告汝所学于夫子者矣。自吾之学也，三年之后，心不敢念是非，口不敢言利害，始得老商一眄而巳。五年之后，心庚念是非，口庚言利害，老商始一解颜而笑。七年之后，从心之所念庚无是非，从口之所言庚无利害，老商始一引吾并席而坐。今汝居先生之门，曾未洽时，履虚乘风，其可得乎！”
列御寇
列御寇者，郑人也，隐居不仕。郑穆公时，子阳为相，专任刑法，列御寇乃绝迹穷巷，面有饥色。或告子阳曰：“列御寇盖有道之士也，居君之国而穷，君无乃为不好士乎？”子阳闻而悟，使官载粟数十乘而与之。御寇出见使者，再拜而辞之。
入见其妻，妻望之而拊心曰：“妾闻为有道之妻子皆得佚乐，今有饥色，君过而遗先生食，先生不受，岂非命也哉！”御冠笑曰：“君非自知我也。以人之言而遗我粟，至其罪我也，又且以人之言。此吾所以不受也。”居一年，郑人杀子阳，其党皆死，御寇安然独全。终身不仕，着书八篇，言道家之意，号曰《列子》。
庄周
庄周者，宋之蒙人也。少学老子，为蒙县漆园史，遂遗世自放，不仕，王公大人皆不得而器之。楚威王使大夫以百金聘周，周方钓于濮水之上，持竿不顾，曰：“吾闻楚有神龟，死二千岁矣，巾笥而藏之于庙堂之上。此龟宁无为留骨而贵乎？宁生曳尾涂中乎？”大夫曰：“宁掉尾涂中耳。”庄子曰：“往矣，吾方掉尾于涂中。”或又以千金之币迎周为相，周曰：“子不见郊祭之牺牛乎，衣以文绣，食以刍菽，及其牵入太庙，欲为孤豚，其可得乎？”遂终身不仕。
段干木
段干木者，晋人也。少贫且贱，心志不遂，乃治清节，游西河，师事卜子夏。与田子方、李克、翟璜、吴起等居于魏，皆为将，唯干木守道不仕。魏文侯欲见，就造其门，段干木逾墙而避文侯。文侯以客礼待之，出，过其庐而轼。其仆问曰：“干木布衣也，居轼其庐，不巳甚乎？”
文侯曰：“段干木，贤者也。不移势利，怀君子之道，隐处穷巷，声驰千里。吾敢不轼乎？干木先乎德，寡人先乎势；干木富乎义，寡人富乎财。势不若德贵，财不若义高。”又请为相，不肯。后卑己固请见，与语，文侯立倦不敢息。夫文侯名过齐桓公者，盖能尊段干木，敬卜子夏，友田子方故也。
东郭顺子
东郭顺子者，魏人也，修道守真。田子方师事之，而为魏文侯师友，侍坐于文侯，数称溪工。文侯曰：“溪工子之师耶？”子方曰：“非也，无择之里人也，称道数当，故无择称之。”文侯曰：“然则，子无师耶？”子方曰：“有。”文侯曰：“子师谁耶？”子方曰：“东郭顺子也。”
文侯曰：“然则，夫子何故未尝称之？”子方曰：“其为人也真人，貌而天虚，缘而葆真，清而容物。物无道则正容以悟之，使人之意也消，无择何足以称之？”子方出，文侯曰：“远哉！全德之君子。始吾以圣智之言，仁义之行为至矣，吾闻子方之帅，吾形解而不欲动，口钳而不欲言。吾所学者，真土梗耳，夫魏真为我累耳。”
公仪潜
公仪潜者，鲁人也，与子思为友。穆公因子思而致命，欲以为相。子思曰：“公仪子此所以不至也。君若饥渴待贤，纳用其谋，虽蔬食饮水，汲亦愿在下风。如以高官厚禄为钓饵，而无信用之心，公仪子智若鲁者，可也，不尔，则不逾君之庭。且臣不佞，又不能为君操竿下钓，以伤守节之士。”潜竟终身不屈。
王斗
王斗者，齐人也，修道不仕，与颜斶并时。曾造齐宣王门，欲见宣王，宣王使谒者延斗入，斗曰：“斗趋见王，为好势。王趋见斗，为好士，于王何如？”谒者还报，王曰：“先生徐之，寡人请从。”王趋而迎之于门，曰：“寡人奉先君之宗庙，守社稷。闻先生直言，正谏不讳。”
斗曰：“王之忧国爱民，不若王之爱尺縠也。”王曰：“何谓也？”斗曰：“王使人为冠，不使左右便辟，而使工者，何也？为能之也。今王治齐国，非左右便辟则无使也，臣故曰不如爱尺縠也。”王起谢曰：“寡人有罪于国家矣！”于是举士五人，任之以官，齐国大治，王斗之力也。
颜斶
颜斶（音处），齐人也。宣王见之，王曰：“斶前。”斶亦曰：“王前。”宣王不说。左右曰：“王，人君也；斶，人臣也。王曰斶前，斶亦曰王前，可乎？”斶对曰：“夫斶前为慕势，王前为趋士。与使斶为慕势，不如使王为趋士。”王忿然作色曰：“王者贵乎？士贵乎”对曰：“士贵耳，王者不贵。”
王曰：“有说乎？”斶曰：“有，昔者秦攻齐，令曰：有敢去柳下季垄五十步而樵采者，死不赦。令曰：有能得齐王头者，封万户侯，赐金千镒。由是观之，生王之头，曾不若死士之垄也。”宜王继曰：“颜先生与寡人游，食太牢，乘安车，妻子衣服丽都。”
颜斶辞去，曰：“斶愿得归，晚食以当肉，安步以当车，无罪以当贵，清净贞正以自虞。”遂辞而去。
黔娄先生
黔娄先生者，齐人也，修身清节，不求进于诸侯。鲁恭公闻其贤，遣使致礼，赐粟三千钟，欲以为相，辞不受。齐王又礼之，以黄金百斤聘为卿，又不就。着书四篇，言道家之务，号《黔娄子》，终身不屈，以寿终。
陈仲子
陈仲子者，齐人也。其兄戴为齐卿，食禄万钟，仲子以为不义，将妻子适楚，居于陵，自谓“于陵仲子”。穷不苟求，不义之食不食。遭岁饥，乏粮三曰，乃匍匐而食井上李实之虫者，三咽而能视身。自织履，妻擘纑以易衣食。楚王闻其贤，欲以为相，遣使持金百镒，至于陵聘仲子。
仲子入谓妻曰：“楚王欲以我为相，今曰为相，明曰结驷连骑，食方丈于前，意可乎？”妻曰：“夫子左琴右书，乐在其中矣。结驷连骑，所安不过容膝；食方丈于前，所甘不过一肉。今以容膝之安，一肉之味，而怀楚国之忧。乱世多害，恐先生不保命也！”于是出谢使者，遂相与逃去，为人灌园。
渔父
渔父者，楚人也，楚乱，乃匿名隐钓于江滨。楚顷襄王时，屈原为三闾大夫，名显于诸侯，为上官靳尚所谮，王怒，放之江滨，被发行吟于泽畔。渔父见而问之，曰：“子非三闾大夫欤？何故至于斯？”
原曰：“举世混浊而我清，众人皆醉而我独醒，是以见放。”渔父曰：“夫圣人不凝滞于万物，故能与世推移。举世混浊，何不扬其波，汨其泥？众人皆醉，何不铺其糟，歠其醨？何故怀瑾握瑜，自令放为？”乃歌曰：“沧浪之水清，可以濯吾缨；沧浪之水浊，可以濯吾足。”遂去深山，自闭匿，人莫知焉。
安期生
安期生者，琅琊人也，受学河上丈人，卖药海边，老而不仕，时人谓之“千岁公”。秦始皇东游，请与语三曰三夜，赐金璧直数千万。出置阜乡亭而去，留赤玉舄为报，留书与始皇曰：“后数十年，求我于蓬莱山下。”及秦败，安期生与其友蒯通交往，项羽欲封之，卒不肯受。
河上丈人
河上丈人者，不知何国人也。明老子之术，自匿姓名，居河之湄，着《老子章句》，故世号曰“河上丈人”。当战国之末，诸侯交争，驰说之士咸以权势相倾，唯丈人隐身修道，老而不亏。传业于安期生，为道家之宗焉。
乐臣公
乐臣公者，宋人也。其先宋公族，其后别从赵。其族乐毅，显名于诸侯，而臣公独好黄老，恬静不仕。及赵为秦昭王灭，臣公东之齐，以《老子》显名，齐人尊之，号称“贤师”，赵人田叔等皆尊事焉。
盖公
盖公者，齐之胶西人也，明《老子》，师事乐臣公。汉之起，齐人争往于世主，唯盖公独遁居不仕。及汉定天下，曹参为齐丞相，尽延问长老诸生以百数，何以治齐。人人各殊，参不知所从。闻盖公善治黄老，乃使人厚币聘之。
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